Пропишите основные условия: сумму, срок, процентную ставку, порядок возврата, условия конвертации. Определите, что именно является событием конвертации (следующий инвестиционный раунд, достижение показателей, истечение срока), по какой цене или формуле определяется доля (оценка, дисконт, потолок оценки), как оформляется переход в участники (решение об увеличении уставного капитала, внесение изменений в устав, регистрация). Предусмотрите, что произойдёт, если конвертация не состоится: возврат займа, продление, залог.

Для сохранения контроля установите ограничения: максимальную долю инвестора при конвертации, порядок принятия решений, права миноритария. Проверьте налоговые последствия, ограничения на привлечение займов от физических и юридических лиц и требования закона о ТОО к увеличению капитала. Обратите внимание на обеспечение: если займ обеспечен залогом активов или долей, при просрочке инвестор может получить контроль.