Налоговая доначислила недропользователю или его подрядчику: как оспорить акт проверки

Налоговые проверки недропользователей и их подрядчиков — одни из самых сложных: специфика КПН по контрактной деятельности, налог на сверхприбыль, НДПИ, рентный налог на экспорт и трансфертное ценообразование дают органам государственных доходов широкий простор для доначислений. Разбираем, как правильно и в срок оспорить уведомление по результатам налоговой проверки.

Почему налоговые споры недропользователей особенно сложные

Помимо стандартных налогов, недропользователи уплачивают специальные платежи: налог на добычу полезных ископаемых (НДПИ), налог на сверхприбыль, рентный налог на экспорт, бонусы. Для подрядчиков и субподрядчиков добавляются вопросы трансфертного ценообразования при работе с иностранными взаимосвязанными сторонами, вычета расходов по возмещаемым затратам (cost recovery) и раздельного учёта по контрактной и неконтрактной деятельности.

Именно на стыке специального налогового режима недропользования и общего порядка налогообложения органы государственных доходов чаще всего находят основания для доначислений — некорректное отнесение расходов, неправильное определение объекта обложения НДПИ, ошибки в расчёте рентного налога на экспорт при изменении цены нефти.

Дополнительный источник сложности — то, что многие крупные контракты на недропользование в Казахстане заключены десятилетия назад и содержат индивидуальные налоговые условия, зафиксированные на момент подписания (так называемая стабильность налогового режима для отдельных категорий контрактов). Проверяющий орган и налогоплательщик нередко расходятся во мнении о том, распространяется ли такая стабильность на конкретный вид платежа или конкретную операцию, особенно после нескольких масштабных реформ налогового и таможенного законодательства, произошедших с момента заключения контракта — этот вопрос требует отдельного, тщательного сопоставления условий контракта с действовавшим на разные даты законодательством.

Правовая база и порядок обжалования

Порядок налоговых проверок и обжалования их результатов регулируется Налоговым кодексом РК. С 1 января 2026 года действует новый Налоговый кодекс РК от 18 июля 2025 года № 214-VIII, заменивший ранее действовавший кодекс — при подготовке возражений и жалоб важно проверять, по какой редакции проводилась именно ваша проверка, поскольку процессуальные нормы могли измениться.

• Обжалование результатов проверки проходит в два уровня: досудебный (возражения к предварительному акту проверки, затем жалоба в вышестоящий орган — Министерство финансов РК) и судебный (обращение в специализированный межрайонный экономический суд).
• Судебный порядок рассмотрения заявлений об оспаривании результатов налоговой проверки регулируется главой 27 Гражданского процессуального кодекса РК; дела об обжаловании решений и действий должностных лиц органов налоговой службы юридическими лицами подсудны специализированным межрайонным экономическим судам (СМЭС).

Стоит отдельно отметить, что смена редакции Налогового кодекса сама по себе не означает автоматического изменения материальных прав и обязанностей налогоплательщика по уже совершённым до 2026 года операциям — как правило, законодатель предусматривает переходные положения, определяющие, какая редакция применяется к длящимся правоотношениям и к проверкам, начатым до вступления нового кодекса в силу. Именно эти переходные положения, а не общие нормы нового кодекса, часто оказываются решающими при определении применимой процедуры обжалования для конкретного эпизода, попадающего на стык двух редакций.

Досудебное обжалование: возражения к предварительному акту

После завершения проверки орган государственных доходов составляет предварительный акт налоговой проверки. У налогоплательщика есть право представить письменные возражения по фактам, выводам и предложениям, изложенным в этом акте, до составления итогового акта и вынесения уведомления о результатах проверки. Это первая и по сути самая важная точка защиты: если аргументы не заявлены на этой стадии, дальнейшее обжалование строится на уже сформированной, менее выгодной позиции.

На практике проверяющие нередко воспринимают возражения к предварительному акту как формальность, которую налогоплательщики подают «для галочки», без реального расчёта. Компании, которые вместо этого готовят полноценное контрзаключение — с постатейным разбором каждого спорного эпизода, ссылками на конкретные документы и, при необходимости, привлечением независимого эксперта уже на этой стадии, — значительно чаще добиваются пересмотра позиции проверяющего органа до вынесения итогового уведомления, что избавляет от необходимости проходить весь дальнейший цикл обжалования.

Жалоба в уполномоченный орган: порядок и сроки

Если возражения не учтены и вынесено уведомление о результатах проверки, налогоплательщик вправе обратиться с жалобой в уполномоченный орган (Министерство финансов РК) в течение 30 рабочих дней со дня вручения уведомления. Пропуск этого срока лишает права на рассмотрение жалобы в упрощённом административном порядке (хотя судебная защита в общем порядке остаётся возможной с учётом сроков исковой давности).

• 1Составьте жалобу в письменной форме с указанием наименования уполномоченного органа, реквизитов налогоплательщика, идентификационного номера, наименования органа, проводившего проверку, и существа возражений.
• 2Направьте копию жалобы в тот территориальный орган государственных доходов (УГД/ДГД), который проводил проверку и рассматривал ваши возражения к предварительному акту — это обязательное требование к процедуре подачи.
• 3Дождитесь решения вышестоящего органа — оно должно содержать время и место принятия, наименование органа, реквизиты налогоплательщика и краткое содержание обжалуемого уведомления.
• 4При несогласии с решением по жалобе — обращайтесь в суд, поскольку прохождение досудебной стадии не является препятствием для дальнейшей судебной защиты, а зачастую служит хорошей доказательной базой для иска.

Судебное обжалование уведомления

Обратите внимание: подача искового заявления в суд по вопросам, уже изложенным в жалобе, поданной в уполномоченный орган, до принятия решения по этой жалобе, является основанием для отказа в рассмотрении жалобы административным порядком (закон устанавливает выбор одного из путей защиты одновременно по одним и тем же эпизодам). Поэтому важно определить стратегию заранее: либо полный цикл досудебного обжалования, либо сразу судебное разбирательство.

Важный момент для недропользователей и их подрядчиков: истечение срока исковой давности не прекращает налоговое обязательство по уплате уже исчисленных и начисленных сумм — суд не вправе утверждать мировое соглашение по налоговым спорам, поэтому единственный путь снизить сумму — доказать неправильность расчёта по существу, а не пытаться урегулировать спор компромиссом.

Отдельно стоит учитывать распределение бремени доказывания в таких делах: в отличие от большинства гражданских споров, где истец должен доказать свои требования, в делах об оспаривании актов государственных органов обязанность доказать законность и обоснованность оспариваемого решения лежит на самом органе, вынесшем это решение. Это не освобождает налогоплательщика от необходимости представлять собственные доказательства, но означает, что при недостаточности или противоречивости обоснования со стороны органа государственных доходов суд, как правило, толкует эти сомнения в пользу заявителя.

Типичные ошибки налогоплательщиков

Учитывая специфику отрасли, при подготовке защиты стоит опираться на услуги по оспариванию налоговых доначислений и сопровождению налоговых проверок с самого начала контрольного мероприятия, а не только после получения итогового уведомления.

Специфика проверки cost recovery и трансфертного ценообразования

Для подрядчиков, работающих с недропользователями по модели возмещения затрат (cost recovery) или продающих услуги взаимосвязанным иностранным компаниям, органы государственных доходов дополнительно проверяют соответствие цен рыночному уровню в рамках контроля трансфертного ценообразования. Здесь спор обычно строится не вокруг факта операции, а вокруг методики: какой метод сравнения цен применён, какая выборка сопоставимых компаний использована, учтены ли отраслевые особенности нефтегазового сервиса при выборе аналогов.

Отдельная сложность заключается в доступности качественной сравнительной базы данных для нефтесервисного сектора Казахстана и региона Каспия в целом — глобальные базы данных, используемые для целей трансфертного ценообразования, содержат ограниченное число сопоставимых компаний именно этого узкого сегмента, что вынуждает как проверяющий орган, так и налогоплательщика прибегать к более широким отраслевым выборкам с необходимостью дополнительной корректировки на региональную и отраслевую специфику — и именно обоснованность таких корректировок часто становится центральным пунктом спора.

Лента процессуальных сроков по одному эпизоду

Как вести себя во время самой проверки, чтобы облегчить будущую защиту

Итог обжалования часто предопределяется не после проверки, а во время неё. Компании, которые фиксируют каждый запрос проверяющих документально (реестр входящих требований с датами и перечнем предоставленных документов), сохраняют копии всех переданных материалов и ведут отдельный протокол устных разъяснений, данных инспекторам, оказываются в значительно более сильной позиции на стадии возражений — они точно знают, что именно видел проверяющий и на основании чего сделал выводы, а не восстанавливают это постфактум по памяти сотрудников.

Частые вопросы

Материал подготовлен в справочных целях и не является индивидуальной юридической консультацией. Законодательство меняется — перед принятием решений проверяйте актуальную редакцию норм на портале adilet.zan.kz или обратитесь к юристу.