Можно ли признать договор недействительным, если директор превысил полномочия

Позиция о недействительности договора из-за превышения директором полномочий действительно может быть состоятельной, но ее успешность существенно зависит от того, была ли ваша компания как контрагент осведомлена или должна была разумно предполагать об ограничении полномочий директора, поскольку закон, как правило, защищает добросовестного контрагента, не знавшего и не имевшего разумной возможности узнать о подобном превышении полномочий на момент заключения сделки. Первое, что критично сделать, — проверить, была ли у вас на момент заключения договора реальная возможность узнать об ограничении полномочий директора: были ли соответствующие ограничения зафиксированы в уставе контрагента способом, доступным для проверки третьими лицами, запрашивали ли вы устав или иные учредительные документы контрагента при подписании договора, поскольку добросовестное неведение о внутренних ограничениях полномочий директора — весомый аргумент в вашу пользу против попыток оспорить сделку задним числом. Второе — оцените последующее поведение контрагента после заключения договора: если он частично исполнял свои обязательства, принимал исполнение от вас, вел переписку, подтверждающую действие договора, это может свидетельствовать о последующем одобрении сделки самой компанией, что, как правило, исцеляет первоначальный дефект полномочий подписанта и делает договор действительным независимо от изначального превышения полномочий директором. Третье — если добросовестность вашей компании подтверждается и имеются признаки последующего одобрения сделки, направьте контрагенту письменную позицию с указанием на эти обстоятельства, настаивая на действительности договора и на обязанности контрагента его исполнять, отклоняя довод о недействительности как несостоятельный при данных конкретных обстоятельствах. Четвертое — если контрагент продолжает настаивать на недействительности и отказывается исполнять обязательства, обращайтесь в суд с иском либо о признании договора действительным и обязании его исполнения, либо, в качестве альтернативного требования на случай признания судом договора недействительным, о взыскании убытков, причиненных вам недобросовестным поведением контрагента, представившего сделку как действительную, а впоследствии отказавшегося от ее исполнения по формальному основанию, о котором вы не могли и не должны были знать. Пятое — учитывайте, что даже при признании судом договора недействительным по данному основанию вы, как правило, вправе требовать возврата всего переданного по договору контрагенту, поскольку недействительность сделки влечет обязанность сторон вернуть друг другу все полученное по ней, а не одностороннее удержание полученного недобросовестной стороной.